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Steuerliche Organschaft bei unterjähriger Verschmelzung auf eine Personengesellschaft

Der Bundesfinanzhof entschied für den Fall der Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft, dass der übernehmende Rechtsträger als („neuer“) Organträger auch dann in die bereits beim übertragenden Rechtsträger (als „alter“ Organträger) erfüllte Voraussetzung einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft eintritt, wenn die Umwandlung steuerlich nicht bis zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird (Az. I R 21/20).

Im vorliegenden Fall bestand ursprünglich zwischen der A-GmbH (Klägerin) als Organgesellschaft und der B-GmbH als Organträgerin eine steuerliche Organschaft. Nachdem die X-OHG im März 2015 sämtliche Anteile der B-GmbH erworben hatte, wurde die B-GmbH im November 2015 mit Rückwirkung zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr schon im Januar 2015 begonnen hatte, wollte daraufhin für das gesamte Jahr 2015 als Organgesellschaft der X-OHG behandelt werden. Das Finanzamt lehnte dies ab. Aufgrund des zeitlich nachfolgenden Umwandlungsstichtags (April 2015) sei die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die (neue) Organträgerin (X-OHG) zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Klägerin (noch) nicht erfüllt gewesen. Die Klage hatte Erfolg.

Der Bundesfinanzhof bestätigte die Entscheidung des Hessischen Finanzgerichts. Maßgebend sei nicht der steuerliche Umwandlungsstichtag, sondern eine spezielle Regelung des Umwandlungssteuergesetzes, die einen umfassenden Eintritt des übernehmenden Rechtsträgers (X-OHG) in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers (B-GmbH) vorsehe (sog. Fußstapfentheorie). Hierzu gehöre nach Auffassung der Richter auch die finanzielle Eingliederung der Klägerin in die Organträgerin als Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft.

Darüber hinaus hat der Bundesfinanzhof geklärt, dass über das Bestehen oder Nichtbestehen einer steuerlichen Organschaft für ab dem Jahr 2014 beginnende Zeiträume in einem gesonderten Feststellungsverfahren mit Bindungswirkung für das Besteuerungsverfahren aller beteiligten Gesellschaften zu entscheiden ist.